Principais tópicos: Tributação de bens no exterior, tratamento de dividendos e JCP, e interpretação da Lei nº 14.754/2023 pela Receita Federal.
A Receita Federal definiu, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 138/2026, que dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JCP) não podem ser excluídos da base de cálculo na atualização opcional de bens e direitos no exterior para o valor de mercado (tributada a 8%). Na prática, essa regra restringe deduções na apuração do IRPF de pessoas físicas, mantendo a separação rígida entre a atualização patrimonial e a tributação anual de lucros de controladas no exterior. A medida não afeta diretamente as obrigações acessórias (CT-e, MDF-e, NF-e), o ICMS, o PIS/COFINS ou a rotina operacional de transportadoras, frotistas e caminhoneiros.
A Receita Federal esclareceu, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 138, de 10 de agosto de 2026, como devem ser tratados dividendos e juros sobre capital próprio (JCP) na atualização opcional de bens e direitos mantidos no exterior. Publicada no Diário Oficial da União (DOU) em 13 de agosto, a orientação estabelece que esses valores não podem ser excluídos da base de cálculo da atualização, que considera a diferença integral entre o custo de aquisição e o valor de mercado do ativo.
O entendimento se aplica à atualização prevista no artigo 14 da Lei nº 14.754/2023, que permite à pessoa física residente no Brasil atualizar determinados bens e direitos informados na Declaração de Ajuste Anual (DAA) para o valor de mercado em 31 de dezembro de 2023, com tributação da diferença pelo IRPF à alíquota definitiva de 8%.
A alíquota de 15% mencionada na Solução de Consulta corresponde a outro regime, aplicável à tributação anual dos lucros e dividendos de entidades controladas no exterior. A Receita esclareceu que as deduções admitidas nesse regime não podem ser utilizadas para reduzir a base de cálculo da atualização opcional tributada a 8%.
Segundo a Coordenação-Geral de Tributação (Cosit), a possibilidade de deduzir lucros, dividendos e rendimentos tributados pelo IRRF está vinculada a outra regra da mesma lei: a apuração anual dos lucros de entidades controladas no exterior. Essa dedução não pode ser transportada para o cálculo da atualização opcional dos bens e direitos.
Como funciona a atualização dos bens e direitos no exterior
A Lei nº 14.754/2023 estabeleceu regras distintas para a tributação de lucros de controladas no exterior e para a atualização opcional de bens e direitos mantidos fora do país. A Solução de Consulta Cosit nº 138 reforça essa separação ao analisar o tratamento tributário dos valores que compõem uma participação societária no exterior.
Na atualização, o cálculo considera a diferença entre o custo de aquisição informado pelo contribuinte e o valor de mercado do bem ou direito em 31 de dezembro de 2023. Sobre essa diferença incide o IRPF à alíquota definitiva de 8%, conforme a regra prevista no artigo 14 da Lei nº 14.754/2023.
A Cosit concluiu que não há previsão legal para retirar desse cálculo valores recebidos anteriormente a título de dividendos ou JCP. Assim, a base da atualização corresponde à diferença entre custo e valor de mercado sem as exclusões pretendidas na consulta.
A orientação também alcança situações envolvendo participações em entidades controladas no exterior. Nesses casos, a legislação prevê tratamento específico para os valores decorrentes da atualização, que devem ser registrados como crédito de dividendos a receber.
Dedução de dividendos e JCP tem aplicação específica
A Receita Federal diferenciou o mecanismo de atualização patrimonial da regra de apuração anual dos lucros das controladas. Na segunda hipótese, a legislação permite determinadas deduções na apuração do lucro da pessoa jurídica controlada, incluindo parcela correspondente a lucros e dividendos de investidas brasileiras e rendimentos e ganhos de capital de investimentos realizados no Brasil, desde que atendidas as condições legais.
Também podem ser deduzidos rendimentos que tenham sido tributados pelo Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota igual ou superior a 15%, conforme a regra analisada na solução. No caso apresentado à Receita, estavam nessa situação os juros sobre capital próprio pagos pela empresa brasileira à estrutura societária no exterior.
Esse mecanismo, entretanto, está relacionado à determinação dos lucros anuais das entidades controladas no exterior. Para a Cosit, não existe previsão para utilizar essas mesmas deduções no cálculo da atualização opcional dos bens e direitos declarados pela pessoa física.
A distinção é relevante porque a atualização prevista no artigo 14 possui uma base própria: a diferença entre o custo de aquisição e o valor de mercado. Portanto, as regras de dedução utilizadas na apuração anual dos lucros das controladas não alteram o cálculo da atualização opcional.
Diferença atualizada será registrada como crédito de dividendos
Outro ponto definido pela Solução de Consulta envolve o tratamento da diferença entre o custo de aquisição e o valor atualizado das participações no exterior. De acordo com a Cosit, o montante deve ser registrado integralmente como crédito de dividendos a receber.
A legislação determina que os valores decorrentes da atualização sejam considerados acréscimo patrimonial na data do pagamento do imposto. No caso de lucros de controladas no exterior, eles devem ser incluídos na ficha de bens e direitos da DAA como crédito de dividendos a receber.
Quando esses valores forem posteriormente disponibilizados à pessoa física controladora, a legislação prevê que o montante originalmente declarado seja utilizado para reduzir o custo de aquisição do crédito de dividendos a receber. A quantia não será submetida novamente à tributação.
A conclusão da Receita é, portanto, que a diferença apurada na atualização não pode ser reduzida pelos dividendos e JCP mencionados na consulta. Ao mesmo tempo, uma vez registrada como crédito de dividendos a receber, essa parcela não estará sujeita a uma nova tributação quando distribuída.
O que muda para a classe contábil
A Solução de Consulta Cosit nº 138/2026 fornece uma orientação específica sobre a separação entre duas operações previstas na Lei nº 14.754/2023: a apuração anual dos lucros de controladas no exterior e a atualização opcional de bens e direitos mantidos fora do país. Para profissionais que acompanham estruturas patrimoniais no exterior, essa distinção deve ser considerada na análise dos cálculos.
Na elaboração e conferência das informações fiscais, o tratamento dos dividendos e do JCP deverá observar a finalidade de cada regra. As deduções admitidas na apuração anual dos lucros das controladas não podem ser utilizadas para reduzir a base da atualização opcional prevista no artigo 14.
Também deve ser observado o registro da diferença atualizada como crédito de dividendos a receber e o tratamento posterior desses valores quando distribuídos. A orientação está fundamentada no artigo 14 da Lei nº 14.754/2023 e nos artigos 48 a 56 da Instrução Normativa RFB nº 2.180/2024.
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