Principais tópicos: Crédito de ICMS, encerramento de filial, transferência de estoque e substituição tributária (Sefaz-SP).
A Sefaz-SP autorizou, via Resposta à Consulta Tributária nº 33742/2026, que matriz ou outra filial aproveite parcelas remanescentes de ressarcimento de ICMS (oriundas de saída do regime de substituição tributária) de filial encerrada, desde que vinculadas a mercadorias fisicamente transferidas para o novo estabelecimento. Na prática, a decisão beneficia transportadoras e frotistas em processos de reorganização societária ou fechamento de bases, permitindo a continuidade da apropriação de créditos tributários diretamente associados ao estoque transferido. Contudo, ressalta-se que a medida não é uma autorização geral para transferência livre de qualquer saldo credor acumulado, mantendo-se as restrições legais para créditos sem essa vinculação física direta.
O crédito de ICMS após encerramento de filial poderá ser aproveitado por outro estabelecimento da mesma empresa quando estiver vinculado a mercadorias transferidas fisicamente para essa unidade. O entendimento foi apresentado pela Sefaz-SP na Resposta à Consulta Tributária nº 33742/2026.
A orientação interessa especialmente a empresas que encerram filiais, reorganizam operações ou transferem estoques entre estabelecimentos. A possibilidade, porém, não representa uma autorização geral para transferência de saldos credores.
Crédito de ICMS após encerramento de filial: o que mudou?
A situação analisada pela Sefaz-SP envolveu uma empresa do comércio varejista de produtos farmacêuticos que encerrou uma filial e transferiu seu estoque de medicamentos para a matriz.
Antes do encerramento, os produtos haviam sido excluídos do regime de substituição tributária. Com isso, surgiu direito ao ressarcimento do ICMS anteriormente retido, a ser apropriado em parcelas mensais.
O problema surgiu porque parte dessas parcelas ainda não havia sido utilizada quando a filial foi encerrada.
Em regra, o artigo 69 do RICMS/2000 estabelece restrições ao aproveitamento ou à transferência de saldos credores existentes no momento do encerramento das atividades do estabelecimento.
Nesse caso específico, entretanto, a Sefaz-SP entendeu que o crédito possui uma característica diferente: está diretamente relacionado às mercadorias que foram transferidas para outro estabelecimento.
Por isso, o órgão utilizou a analogia para permitir que a matriz continue a apropriação das parcelas remanescentes.
Por que a Sefaz-SP adotou esse entendimento?
A Portaria CAT 28/2020 disciplina o ressarcimento do ICMS relacionado à saída de mercadorias do regime de substituição tributária, mas não estabelece um procedimento específico para situações em que o estabelecimento responsável pelo crédito é encerrado e seu estoque é transferido.
Diante dessa lacuna, a Sefaz-SP recorreu ao artigo 108, inciso I, do Código Tributário Nacional, que admite o uso da analogia na aplicação da legislação tributária.
O parâmetro utilizado foi o artigo 61, § 11, do RICMS/2000, que permite a continuidade da apropriação de créditos relacionados a bens do ativo imobilizado quando esses bens são transferidos antes da utilização integral do crédito.
A lógica aplicada foi semelhante: se o crédito acompanha economicamente a mercadoria que permanece na operação da empresa, a transferência física para outro estabelecimento permite a continuidade de sua apropriação.
Quais empresas podem ser impactadas?
O entendimento pode ser relevante para empresas que estejam passando por processos de reorganização de suas operações.
Entre as situações que merecem atenção estão:
- encerramento de filiais com transferência de estoque;
- centralização de operações em uma matriz ou outra unidade;
- reorganização da estrutura de estabelecimentos;
- transferência de mercadorias que geraram créditos relacionados à substituição tributária;
- existência de parcelas de ressarcimento ainda não apropriadas no estabelecimento que será encerrado.
O ponto central, portanto, não é simplesmente a existência de saldo credor. É necessário que o crédito esteja relacionado às mercadorias efetivamente transferidas.
A transferência não vale para qualquer saldo de ICMS
A orientação da Sefaz-SP estabelece uma distinção importante.
A possibilidade reconhecida não significa que uma empresa possa transferir livremente todos os créditos existentes em uma filial encerrada para sua matriz.
O próprio entendimento reforça que outros saldos credores remanescentes continuam sujeitos às restrições previstas na legislação paulista.
Assim, créditos que não estejam vinculados às mercadorias transferidas não entram na mesma hipótese.
O que permanece vedado?
De acordo com a orientação apresentada na consulta, os demais saldos credores existentes no estabelecimento que encerra suas atividades são alcançados pelo artigo 69, inciso II, do RICMS/2000.
Na prática, a empresa precisa separar duas situações:
Crédito vinculado à mercadoria transferida: pode haver continuidade da apropriação pelo estabelecimento destinatário, observadas as condições estabelecidas.
Saldo credor comum do estabelecimento: permanece sujeito às regras que impedem sua transferência e pode ser extinto com o encerramento da inscrição estadual.
Essa distinção é fundamental para evitar que uma reorganização societária ou operacional provoque perda de créditos ou gere aproveitamentos indevidos.
Quais são os impactos para as empresas?
Impacto no caixa e no planejamento tributário
A possibilidade de manter a apropriação de créditos vinculados às mercadorias transferidas pode evitar que valores já reconhecidos pela empresa sejam perdidos simplesmente em razão do encerramento de uma filial.
O impacto financeiro dependerá do volume de mercadorias e dos créditos ainda não apropriados.
Para empresas com operações relevantes de estoque, a análise deve fazer parte do planejamento do encerramento da unidade.
Antes da baixa, é importante identificar:
- quais créditos ainda estão pendentes de apropriação;
- quais mercadorias deram origem a esses créditos;
- onde essas mercadorias serão mantidas;
- quais valores serão transferidos;
- quais créditos não possuem vínculo com o estoque.
Essa avaliação permite dimensionar o efeito financeiro da reorganização e reduzir o risco de perda de valores que poderiam continuar sendo utilizados.
Impacto no compliance e nas obrigações fiscais
A Sefaz-SP também estabeleceu cuidados específicos para documentar a operação.
Na Nota Fiscal de transferência, o contribuinte deverá informar que o crédito ainda não foi integralmente apropriado, indicando:
- valor total remanescente;
- quantidade e valor das parcelas restantes;
- identificação da Nota Fiscal original de aquisição;
- valor do crédito originalmente constituído.
A Sefaz-SP também recomendou a indicação expressa do número da Resposta à Consulta Tributária nº 33742/2026.
A documentação ganha relevância porque a legitimidade do aproveitamento poderá ser verificada posteriormente pelo Fisco.
Atenção às regras para transferência entre estabelecimentos
Outro ponto destacado pela Sefaz-SP é a necessidade de observar o Decreto nº 69.127/2024 e o Convênio ICMS nº 109/2024.
As normas tratam da transferência de créditos entre estabelecimentos do mesmo titular após o julgamento da ADC 49 pelo Supremo Tribunal Federal.
Nesse contexto, a transferência do crédito deve ocorrer em conjunto com a remessa física das mercadorias.
A operação poderá seguir a sistemática prevista nas cláusulas primeira a quarta do Convênio ICMS nº 109/2024 ou, nas hipóteses aplicáveis, a sistemática de equiparação à operação tributada prevista na cláusula sexta.
Isso reforça que o tratamento reconhecido pela consulta está relacionado a uma operação concreta de transferência de mercadorias, e não a uma simples movimentação contábil de saldo credor.
O que as empresas devem fazer agora?
Empresas que estejam encerrando filiais ou reorganizando seus estabelecimentos em São Paulo devem avaliar previamente a existência de créditos vinculados aos estoques.
A análise deve considerar, principalmente:
- Mapeamento dos créditos: identificar valores ainda não apropriados e sua origem.
- Vinculação com o estoque: verificar quais créditos estão diretamente relacionados às mercadorias que serão transferidas.
- Documentação fiscal: preparar as informações necessárias para constar na Nota Fiscal de transferência.
- Regras de transferência: validar o enquadramento da operação no Decreto nº 69.127/2024 e no Convênio ICMS nº 109/2024.
- Separação dos saldos: diferenciar os créditos vinculados às mercadorias dos demais saldos credores existentes na filial.
Esse cuidado é especialmente importante porque a autorização reconhecida pela Sefaz-SP é específica. A utilização de créditos fora das condições estabelecidas pode resultar em questionamento e eventual glosa fiscal.
O entendimento da Sefaz-SP traz uma alternativa relevante para empresas que possuem crédito de ICMS após encerramento de filial, mas não deve ser interpretado como autorização ampla para transferência de saldos credores.
O principal ponto é a existência de vínculo entre o crédito e as mercadorias efetivamente transferidas para outro estabelecimento. Por isso, o planejamento da operação deve começar antes do encerramento da filial, com a identificação dos créditos, dos estoques e da documentação necessária.
Para as empresas, a orientação pode representar uma oportunidade de preservar créditos que ainda seriam apropriados, ao mesmo tempo em que exige atenção ao compliance fiscal e à correta formalização da transferência.
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